天创时尚（603608）关于“超长”锁定期的安排并非孤例。在天创时尚披露上述计划的同一天，奥联电也披露了其控制权拟发生变更的提示性公告。收购方同样在公告中承诺，所获股份5年内不进行转让。
收购方承诺所获股份5年内不对外转让，3年内不质押——12月27日，天创时尚(603608.SH)发布的一则控制权拟发生变更的提示性公告，引起市场各方的关注和热议。
中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不进行转让。
但此次天创时尚的收购方承诺的锁定期显著超过18个月。
12月31日，记者就上述情况以投资者身份致电天创时尚。天创时尚方面的人士表示，上述锁定期由双方协商确定，表明收购方看好公司发展，长期持股的决心。
记者注意到，天创时尚关于“超长”锁定期的安排并非孤例。在天创时尚披露上述计划的同一天，奥联电子（300585）(300585.SZ)也披露了其控制权拟发生变更的提示性公告。收购方同样在公告中承诺，所获股份5年内不进行转让。
锁定期延长至5年
公开资料显示，天创时尚的主营业务为时尚鞋履服饰类业务，聚焦中高端女鞋。
财务数据显示，2023年至2025年前三季度，天创时尚的营收分别为12.74亿元、10.99亿元和7.44亿元，净利润连续亏损。
2025年12月26日，天创时尚披露，控股股东泉州禾天投资合伙企业(普通合伙)(下称“泉州禾天”)、实际控制人李林、第二大股东高创有限公司(下称“香港高创”)与安徽先睿投资控股有限公司(下称“安徽先睿”)签署《股份转让协议》。
公告显示，泉州禾天和香港高创分别持有天创时尚17.45%和13.61%的股权。本次股份转让中，泉州禾天拟转让4595.90万股天创时尚，占总股本10.95%，对应转让款3.45亿元；香港高创拟转让3777.45万股天创时尚，占总股本9.00%，对应转让款2.83亿元。
据国联民生（601456）投行保荐人吴超计算，本次协议转让价格为7.50元/股，相对于天创时尚停牌前的股价8.33元/股，折价约10%；总价款6.28亿元受让了19.95%股权，相当于天创时尚整体估值约为31亿元。
本次转让后，泉州禾天对天创时尚的持股比例将减少至6.50%，香港高创的持股比例将减少至4.61%，安徽先睿持有天创时尚的比例增加至19.95%。本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。
备受市场关注的是，在本次交易中，新入局的大股东安徽先睿作出了60个月不转让和36个月不质押的双重承诺。
根据公告，泉州禾天及其实际控制人李林承诺，其持有的剩余股份在本次权益变动完成后的36个月内不转让，不委托他人持有，也不由天创时尚回购；香港高创承诺其持有的剩余股份24个月内不转让，不委托他人持有，也不由天创时尚回购。
受让方安徽先睿及其控股股东、实控人承诺，本次取得的天创时尚股份自过户登记完成之日起60个月内不对外转让(同一实控人控制的不同主体之间转让除外)，不由天创时尚回购该部分股份，且所获股份36个月内不质押。
奥联电子与天创时尚的交易方案设计十分类似：收购方本次收购未触发要约收购；仅通过协议转让获取股份。
12月27日，奥联电子宣布，控股股东广西瑞盈资产管理有限公司(下称“瑞盈资产”)与天津潮成创新科技有限公司(下称“潮成创新”)签署《股份转让协议》，潮成创新拟通过协议转让的方式受让瑞盈资产持有的3266.67万股奥联电子。这部分股份占上市公司总股本的19.09%。
在收购方的锁定期安排上，奥联电子称，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，潮成创新在本次权益变动中通过协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。而新大股东潮成创新及实际控制人已出具承诺，在本次权益变动中，通过协议受让取得的股份自过户登记完成之日起60个月内不进行转让。
同时，其还承诺，除计划使用并购贷款而需质押本次协议转让受让的股份，具体根据银行贷款要求进行确认外，不存在其他利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
释放什么信号？
经济观察报了解到，多位投行人士关注到前述两家上市公司控制权转让所披露方案中的5年锁定期安排以及包括质押股份限制等承诺。
在资深投行人士王骥跃看来，5年锁定期承诺可能与上述案例中的收购方背景相关。王骥跃称：“可能是那两个方案的新股东所在产业太热门，潜在置入相关标的资产尚不成熟，行业风险较大，较长锁定期有利于上市公司长期稳定，可以避免重组‘烂尾’风险。”
根据天创时尚披露，若交易成功，天创时尚的大股东将变更为安徽先睿，实际控制人将变更为胡先根。
安徽先睿成立于12月17日，注册资本1.5亿元，是专为本次天创时尚的权益变动设立的主体，是慈兴集团有限公司(下称“慈兴集团”)的全资子公司。公开资料显示，慈兴集团专业从事精密传动部件的研发、生产和销售，主要产品覆盖汽车用中小微轴承以及汽车转向、刹车系统用滚珠丝杠等。
公开信息显示，慈兴集团在工业机器人核心零部件领域占据重要地位。慈兴集团旗下的宁波慈兴轴承有限公司是《滚动轴承工业机器人谐波减速器用柔性轴承》国家标准的主持起草单位。
奥联电子的新股东背景也与新产业（300832）相关。
根据披露，协议转让完成后，奥联电子控股股东变更为潮成创新，公司实际控制人变更为张雁。根据工商资料，潮成创新的大股东为天津潮成科技集团有限公司(下称“潮成集团”)。而潮成集团控股了天津海滨半导体科技有限公司(下称“海滨半导体”)。
据天眼查，海滨半导体是一家专注于半导体技术服务与芯片设计的科技企业，核心业务涵盖集成电路芯片设计及服务、人工智能应用软件开发、技术咨询与转让等，致力于为半导体产业链提供创新解决方案。
12月30日晚，友邦吊顶（002718）(002718.SZ)公布其控制权拟转让的方案。但在锁定期方面，受让方上海明盛联禾智能科技有限公司(下称“明盛智能”)、施其明、武汉明数湾科技合伙企业(有限合伙)承诺锁定期为18个月。
工商资料显示，在进行穿透后，明盛智能为初版盛世(上海)信息技术有限公司控制。据天眼查，该公司核心业务聚焦于数字出版与信息技术服务。
为何友邦吊顶的股权受让方的承诺锁定期仍为18个月，而天创时尚和奥联电子的股权受让方抛出60个月锁定期？投行人士猜测，控制权变更后的股权锁定期变化风向，与受让方的产业背景热门度以及相应的二级市场炒作风险有关，不过后续也需要观察更多案例。
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